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誰來守護A股簽字人？

2021年11月12日是個星期五。下午，廣州市中級人民法院宣判了中國資本市場第一起證券集體訴訟案，康美藥業向5.2萬名投資者賠償24.59億元。

24.59億創了A股歷史紀錄，但真正讓董秘圈和獨董圈徹夜難眠的，是判決書裏另外幾行字。五位獨立董事，江鎮平、李定安、張弘在10%範圍內承擔連帶賠償責任，摺合2.459億元；郭崇慧、張平承擔5%，摺合1.2295億元。

他們在康美拿的年薪，介於7萬到12萬元之間。

很多人替他們算過這筆賬。按最高的12萬一年，賺回2.46億需要兩千零四十九年，大約從西漢末年一直幹到今天，中間不能休一天假。

接下來的十天，A股上市公司發出25份獨董辭職公告。理由欄裏的措辭出奇地一致，因個人原因。

有人走得體面，有人走得狼狽。開山股份的獨董史習民，上任滿打滿算五個月，辭職公告發出當天，公司股價跌了4.27%。金花股份的獨董催着公司趕緊披露辭職，走得太急，獨董人數直接跌破法定要求。

沒有人在公告裏寫真話。但所有人都讀懂了。

簽字，是從什麼時候起，變成一件可能傾家蕩產的事的？要回答這個問題，得先回答另一個問題。那些簽字，原本是籤給誰看的。

01 簽字的分量

康美案裏拿到賠償的，是5.2萬名普通投資者。在造假被揭穿之前，他們眼中的康美是一家白馬醫藥股，他們能看到的全部信息，就是一份份公告和年報，以及上面一排排的簽字。會計師的，董事的，獨董的。

投資者看不見公司的倉庫，也看不見公司的賬本。他們能看見的，只有簽字。

資本市場的整套責任體系，本質上就是圍繞簽字建立的。你簽了，意味着你看過了，你擔保了，你願意爲它負責。五千多家上市公司、兩億多股民之間的信任，全部懸掛在這一個個手寫的名字上。

問題在於，很長一段時間裏，這份擔保的價格被定得太低了。舊《證券法》時代，信息披露違規，公司頂格罰60萬元，個人頂格罰30萬元。對一家動輒虛增數億利潤的公司來說，這份價目表形同虛設。而受損的散戶想拿回錢，難如登天。簽字很輕，輕到有些人籤的時候根本不看。

改變從2020年開始。新《證券法》實施，公司的罰款上限提到1000萬元，個人提到500萬元。更重要的是，民事賠償的大門被推開了。罰款有上限，賠償沒有，康美案的24.59億就是從這扇門裏走出來的。5.2萬名投資者不用各自去打官司，就拿回了自己的損失。對中國資本市場來說，這是還了一筆欠了二十年的債。

2024年7月，新《公司法》實施，把懸在董監高頭上的忠實義務和勤勉義務從兩個抽象名詞寫成了細則。忠實義務列出5項具體行爲，自我交易、謀取公司商業機會、同業競爭三種場景單獨成條。新設的事實董事和影子董事制度，把沒有任命、沒有登記、卻在幕後發號施令的人也納入了追責範圍。制度設計的意圖很清楚，不能讓躲在幕後的人置身事外，也不能讓臺前的人稀裏糊塗地背鍋，責任要落在真正做決定的人身上。

再往後是更細的完善。上市公司治理準則在2025年兩次修訂，建立了薪酬和業績風險共擔的長效機制，建立了職務追償機制。深圳上市公司協會副會長兼秘書長文華把這幾年的變化概括成三個關鍵詞，剛性約束，責任閉環，內控保障。責任閉環那一條裏有十個字，任職要盡責，離職不免責。

落到數字上，今年年初以來，證監會及派出機構合計公開發布行政處罰決定書200餘份。2026年上半年，證監會系統共公佈226份行政處罰決定書，其中信息披露違法121份，佔53.5%。每一份處罰決定書背後，都站着一群拿回公道的投資者。市場在變乾淨，這件事沒有爭議。

真正微妙的變化，發生在簽字人這一側。同樣一支筆，二十年前簽下去是一個流程，今天簽下去是一份實打實的承諾。承諾變重了，是市場成熟的標誌。但兌現承諾的人，也從此需要一些從前不需要的東西。更清晰的邊界，更專業的支持，以及萬一被捲入時的緩衝。

文華在7月30日深圳的一場活動上說，公司治理不是選擇題，而是生死題。

臺下坐着的董事和董秘們，沒有人覺得這是修辭。

02 三種倒下的方式

制度寫在紙上，命運落在人身上。這幾年倒下的簽字人，大致有三種倒法。

最重的一種，是主動造假。這種倒法沒有爭議，也不值得同情。

科創板欺詐發行第一案紫晶存儲，是這種倒法的完整樣本。這家公司2019年披露招股說明書申報稿，趕上了科創板第一批上市，也成了科創板第一家因信息披露違法被立案調查的公司。它上市之前就開始虛增業績，2017年利潤虛增35%，到2019年上半年，虛增率達到137%。手段是全套的，虛構銷售合同，僞造物流和驗證單據，安排資金空轉，上市前合計1.35億元的擔保也沒有寫進招股書。上市之後，造假沒有停。

結局同樣是全套的。證監會處罰了13名責任人員，名單從董監高一直排到業務人員和子公司員工。時任董事長終身市場禁入，另一名實控人十年，幾名高管五年。案件移送司法之後，2025年12月，廣東省梅州市中級人民法院一審宣判，公司被判罰金3700萬元，10名高管全部獲刑，最高刑期7年6個月。

故事到這裏還沒完。中介機構先行賠付投資者之後，拿到了代位追償權，掉頭起訴。2026年6月，中信建投等4家完成先行賠付的中介機構，把紫晶存儲案的48個責任主體一併告上法庭，追償10.86億元。被告名單裏除了董監高，還有26家配合虛假交易的客戶公司和5家銀行。

也就是說，造假的連坐半徑，已經畫到了產業鏈上。2025年，證監會在越博動力案中開出了對配合造假方同步追責的先例。兩個人利用自己控制的公司，配合這家上市公司虛構代工業務和新能源汽車動力總成的虛假銷售，一個被罰了幾十萬元，一個被罰了兩百萬元。給造假公司遞刀子的供應商、客戶、走賬的關聯方，從此都在追責名單上。

讓所有人真正後背發涼的，是後兩種倒法。

一種是說錯一句話。

互動易是深交所的投資者互動平台，董秘們日常要在上面回覆股民的各種提問。想象那個場景。一個普通的工作日，蘇大維格的董秘打開後臺，看到投資者問起公司的光刻機業務，敲下一行字：公司光刻機已實現向國內龍頭芯片企業的銷售，並已實現向日本、韓國、以色列等國家的出口。然後點擊發送。

當天，公司股價由跌轉漲，漲了20%。立案通知很快就到了。

調查發現，此光刻機並非半導體行業所需的那種光刻機，向日韓以色列的出口，是十年以前的少量舊賬。董秘抗辯說，互動易不算正式的信息披露渠道。這個理由沒有被接受，在監管的認定裏，上市公司對外發聲的每一個渠道，都是信息披露渠道。公司和董秘被江蘇證監局合計處罰250萬元，投資者的訴訟跟在後面，個人還要再賠一輪。這個案子後來入選了證監會發布的投資者保護十大典型案例。

一行字，三重責任。每一個在互動易後臺敲過字的董秘，讀到這個案子都會下意識地回想自己發過的每一條回覆。

最冤也最普遍的一種倒法，是沒攔住別人。

康美的五位獨董沒有參與造假，判決認定的是未勤勉盡責。四個字看着輕，分量比天大。而獨董這份職業的真實處境是，一年開幾次會，材料是公司準備的，議程是公司安排的，舉手表決的每一項議案，背後的真實情況只能選擇相信或者追問。上證A股獨董的平均年薪是9.2萬元，深證A股是7.6萬元。A股近3萬名獨董裏，約三分之一同時在多家上市公司任職，十分之一兼任三家以上。

信息不對稱是這個崗位與生俱來的，責任卻是真金白銀的。康美案之後，這份職業的風險收益比被徹底重估，那25份辭職公告，就是重估的第一批結果。

把三種倒法放在一起看，能看出這幾年A股簽字人焦慮的真正來源。在舊的責任體系裏，管好自己就夠了。在新的責任體系裏，你要爲你看不見的地方負責。財務總監做的賬，子公司籤的合同，實控人沒告訴你的事。這不是制度出了錯，恰恰是市場走向成熟的必經之路，成熟市場的責任就是這麼重的。

只是責任升級了，扛責任的方式還沒跟上。缺口留在了這裏。

03 冷板凳上的舶來品

這個缺口，其實早就有對應的工具，只是它在中國坐了將近二十年冷板凳。

董責險，全稱董事及高級管理人員責任保險。它的出生順序很說明問題。1929年美國股市大崩潰，催生了完善證券監管的強烈要求，1933年《證券法》和1934年《證券交易法》相繼通過，上市公司董事和高管的責任第一次變得實實在在。1934年，倫敦勞合社推出了董事和高管人員職業責任保險，開了這個險種的先河。先有責任，後有保險，從來如此。

2002年，平安簽發了中國第一張A股上市公司董責險保單。此後將近二十年，這個險種在中國的處境有點尷尬。不是產品不好，是時候未到。在簽字很輕的年代，沒有多少人覺得自己需要爲簽字買一份保險。

轉折點還是康美案。判決落地之後，董責險從冷門詞變成了董秘圈的熱詞。2025年，643家A股上市公司披露購買董責險計劃，同比增長19%，其中256家是第一次買。截至2025年底，A股董責險投保滲透率升到32%，比2024年底提升4個百分點。當然，與國外成熟市場的投保率相比，仍有很大差距。

數字在漲，另一組數字卻讓人心裏打鼓。2025年因信息披露違規退市的17家公司裏，7家買過董責險；至少10家已投保的公司，被投資者告上了法庭。保單沒能救它們。全市場的理賠在增長，2024年有26起賠付、共3.9億元，2022年一季度至2025年三季度累計理賠超8.5億元，但相對於每年上百份信披罰單，這個數字安靜得可疑。

問題出在產品的底層邏輯上。傳統董責險是舶來品，條款翻譯自歐美，骨子裏是一套事後報銷的流程。出事，定責，索賠，扯皮，賠錢。它在你倒下之後賠錢，但不關心你是怎麼倒下的。

而簽字人的需求早就變了。上市公司要的已經不是單純的事後理賠，而是事前的風險預警、事中的專業支持。設身處地想一想就明白，立案通知書送達的那個下午，一位董秘最需要的不是一張理賠申請表，而是三個問題的答案。現在找誰。材料怎麼報。輿情怎麼辦。

公司的律師是公司的，券商在自查自保，平日裏稱兄道弟的同行都在觀望。那個下午，誰站在簽字人這一邊？

賠償是止痛藥。但病人真正想要的，是別生病。

04 把紅綠燈裝進董事會

7月30日下午，深圳柏悅酒店五樓。頭一天台風紅霞剛走，白海豚又跟在後面。證券時報副總編輯湯泳上臺致辭，拿天氣開了個玩笑，說活動站上了風口，預示着全年風風火火、風雨無阻。臺下坐着數十家上市公司的董事、高管和董秘。

這場名爲公司治理與履職風險大講堂的活動，議程安排得像一部三幕劇。第一幕，平安集團董事會秘書盛瑞生講自家公司怎麼治理；第二幕，律師周蕊講別家公司怎麼倒下；第三幕，平安產險黨委副書記石合群登臺，發佈董責險服務品牌，董平安。六個人上臺，臺下倒數三個數，燈亮了。

發佈會年年有，多數不值得寫。這一場的看點不在儀式，在它議程的順序裏。先講治理，再講風險，最後才輪到保險出場。這個順序，就是產品本身的邏輯。

要理解這個邏輯，得先講平安產險在另一個領域做過的一件事。

平安的大數據模型發現，城鄉結合部工廠和學校相鄰的路段，小學生交通事故高發，經常出重大惡性事故。2025年，平安產險做了一個叫紅綠燈的公益項目，在全國這類路段裝紅綠燈、減速帶、提示牌，一共布了1090多個點。裝完之後，這些路段的事故發生率下降60%，人傷事故下降90%。盛瑞生去潮州的一個點回訪，當地人對他說，你們做了功德無量的事，裝了以後，那所學校幾乎沒再發生學生被撞的事。

平安自己也是受益方。事故少了，賠付頻率降了，賠付金額也降了。保險行業管這個邏輯叫風險減量，說穿了就是一句話，幫客戶不出事，是保險公司最便宜的賠付方式。

把紅綠燈裝進上市公司的董事會，就是董平安。

它憑什麼裝？憑兩件事。

一件是賠出來的經驗。從2002年第一單算起，平安做了24年董責險，2018年率先推出首個董責險專屬條款，是國內唯一設立董責險專屬經營團隊的中資保險公司。截至2026年上半年，平安董責險服務的A股上市公司超過600家，約佔市場的三分之一，累計處理賠案超過350件，賠款超過2億元。350件賠案是什麼概念？它見過的倒下方式，比任何一家上市公司都多。別人手裏是條款，它手裏是一整櫃的病例。

另一件，是它自己蹚過的路。盛瑞生在臺上講了幾段往事。1988年平安在蛇口註冊，工商部門問，你是什麼性質，全民所有制嗎？爲了辦下執照，股份制前面加了社會主義四個字，中國第一家股份制保險公司就這麼誕生了。1994年，摩根、高盛入股，貢獻了當時公司75%的淨資產，卻因爲政策所限拿不到董事席位，兩家投行急了。管理層想了個辦法，參照聯合國設了觀察員席位，讓他們列席董事會，參與討論，表決時不舉手。也是從那時起，平安成了中國第一家聘請國際會計師事務所、第一家出具國際標準精算報告的保險公司。2002年滙豐入股，幫平安建起全面風險管理體系和內控體系。2004年香港上市之前，摩根、高盛、滙豐、中信四家投行把平安的治理結構翻來覆去梳理了一遍，缺什麼補什麼。

一家被四大投行反覆體檢過的公司，如今把體檢的本事打包，賣給別的上市公司。這是董平安最硬的信任狀，比任何廣告語都硬。

產品本身是四個字，防，助，保，賠。翻譯成簽字人的日常，是這樣幾個畫面。

一份公告在對外發布之前，先過一道專業預審，表述、數據、法規依據都有人多看一遍，把可能引來問詢和誤讀的地方提前挑出來。一場模擬股價異動、輿情危機、現場檢查的壓力演練，讓管理層在沒出事的時候先練過一遍出事，相當於把消防演習搬進董事會。這是防。

真出了事，一對一的合規諮詢頂上來，輿情有人研判，聲譽修復有方案，監管覈查時有人協助梳理要點、規範報送材料，幫企業在最關鍵的窗口期站穩。這是助。

條款是照着A股的水土重新寫的。控股股東、實際控制人、事實董事、影子董事，都納入保障；立案調查、行政和解金、持股行權這些A股特有的風險，寫進條款；保障的觸發點，從處罰落地之後，前移到監管問詢、現場檢查的早期環節。這是保。

理賠則是反過來的。平安持續監測客戶的信披動態，客戶遭到證券立案調查時，不是客戶追着保險公司要錢，而是保險公司主動提醒客戶報案，同步理賠進程。這是賠。

這套服務裏最能說明問題的，是一個叫前置預付的機制。傳統理賠的順序是責任認定在前，賠付在後，而一場證券訴訟動輒拖上幾年，簽字人最需要錢請律師的時候，恰恰是保單還沒被觸發的時候。董平安把順序倒了過來，出險即響應，專業支持與資金預付雙線並進，在監管問詢、立案調查的早期階段，就可以先行支付應對與抗辯的費用。

這個機制值得停一下。在責任結論出來之前，錢先到了。對一個正在風暴中心的簽字人來說，這筆預付買到的不只是律師，還有那個下午最稀缺的東西，有人站在你這邊。

當然，有一件事必須說清楚，董責險不是免責符。故意造假，過去不賠，現在也不賠，這是這個險種能夠成立的前提。它保護的從來不是壞人，而是那些盡了勤勉義務、依然可能被捲進去的人。用石合群的話說，起名的邏輯很簡單，一是平安推出了董責險，二是希望我們的董事以及高管人員平安，所以叫董平安。他給這個產品定的目標，是打造中國董事高管履職守護的第一品牌。

05 責有所依

董平安發佈的第二天，7月31日，金融監管總局、中國人民銀行、中國證監會、財政部聯合對外發布《關於健全金融機構治理的實施意見》，9個部分，22條措施。其中寫着兩句話，一句是強化董事履職保障和履職評價，另一句是鼓勵爲獨立董事投保責任保險。

責任保險第一次以四部委文件的規格，寫進了公司治理的頂層設計。市場的自發探索和監管的制度安排，在同一個星期指向了同一件事。這不是巧合，是水到渠成。監管部門比誰都清楚，一個健康的市場，既要讓違規者付出代價，也要讓盡責者敢於任事。文件給出的時間表是2029年，目標裏排在最前面的六個字，是權責邊界清晰。

回到2021年11月的那五位康美獨董。他們的故事已經無法重來。但2026年的簽字人，處境已經不同。責任的邊界在一部部法律法規裏越寫越清楚，履職的保障在一份份文件裏被反覆強調，市場上也長出了從預防到賠付的完整工具。剩下的問題只有一個，簽字的人自己願不願意在出事之前，就把這道防線建起來。

美國資本市場走過的順序是，先有20世紀30年代的證券監管體系，後有董責險的成熟，然後才有職業經理人放開手腳的現代公司治理。中國用二十多年走完了前半段，簽字從一個流程變成一份鄭重的承諾，市場因此贏得了5.2萬名投資者拿回24.59億的時刻。後半段剛剛開始，讓每一個鄭重簽字的人，簽得踏實。

一個市場的進步，最終要靠兩樣東西合力完成。讓越界者付出代價的制度，和讓盡責者安心履職的保障。前者這幾年大見成效，後者才剛剛破土。

二十四年前，第一張A股董責險保單在深圳簽出的時候，沒有多少人在意。現在，輪到它來守護簽字的人了。

參考資料：

[1] 全國首例證券集體訴訟案宣判，康美藥業5.2萬投資者獲賠24.59億，觀察者網，2021年12月

[2] 康美事件後，A股獨董離職潮真相，36氪，2021年11月

[3] 2026年中國證監會監督執法半年度觀察，iCourt，2026年7月

[4] 犯欺詐發行證券罪！紫晶存儲實控人等10名高管集體獲刑，每日經濟新聞，2025年12月

[5] 4家完成先行賠付中介機構追償10.86億元，紫晶存儲案48個責任主體被起訴，新浪財經，2026年6月

[6] 越博動力內鬥雙方均受處罰！證監會首對配合造假方同步追責，華夏時報，2025年

[7] 涉光刻機等互動易回覆構成誤導性陳述，蘇大維格及董秘遭處罰，財聯社、界面新聞，2023年10月

[8] A股董責險滲透率升至32%，高賠付案件主要來源於少數保司，新浪財經，2026年1月

[9] 近三成上市公司投保！引入23年，董責險持續升溫，界面新聞

[10] 新《證券法》重構信息披露制度，中倫律師事務所，2020年

[11] 董事高管責任保險詞條，MBA智庫百科；比較研究視域下的董事責任（三），文康律師事務所

[12] 金融監管總局、中國人民銀行、中國證監會、財政部《關於健全金融機構治理的實施意見》，2026年7月31日對外發布